일반적으로 이익소각을 통해 회사 잉여금을 엑시트 한다고 하면, 가장 일반적으로 생각하는 방법은 “배우자 증여와 소각을 섞는 방식”이라 할 수 있습니다. 실제로도 실제로도 이 방법으로 행해지는 이익소각의 사례가 가장 많을 겁니다. 하지만, 이 방식을 활용할 수 없는 케이스도 존재합니다. 과거 10년 이내에 이미 배우자 증여에 따른 공제를 사용했거나, 배우자가 이미 회사주식의 상당지분을 가지고 있는 케이스가 있을 수 있죠. 그리고 소각대금을 대표님 본인께서 반드시 받아야 하는 경우도 있을 수 있는데, 소각대금이 대표자 가지급금 해소재원으로 쓰여야 하는 경우가 대표적일 겁니다. 이럴 때 배우자 증여 후 소각 방식의 대안으로 활용해 볼만한 방법이 있는데, 바로 액면이익소각입니다.

액면이익소각?

액면이익소각은 일반적인 주식소각과 방법은 동일한데, 1주당 소각대가를 결정할 때 회사주식의 시가가 아닌 ‘액면가액’ 으로 한다는 데에 차이가 있습니다. 현재 많이 활용되고 있는 이익소각 솔루션의 핵심은 주주가 보유한 회사주식의 취득가액을 올리는 데 있습니다. 왜냐하면, 이익소각도 그 본질은 유상감자와 같아서 유상감자에 적용되는 의제배당 과세체계를 그대로 적용받게 되기 때문입니다.

이 때 의제배당으로 과세되는 금액은 ‘소각대금에서 주식의 취득가액을 차감’하여 계산하게 되는데, 배우자 증여와 소각을 섞는 방식은 이 계산공식 중 ‘주식의 취득가액’ 을 올림으로써, 의제배당의 규모 자체를 줄이는 게 핵심입니다.

한편, 액면이익소각은 소각대가가 주식의 액면가액으로 설정되기 때문에, 굳이 배우자로의 증여를 선행할 필요가 없어지게 되고, 본래 주주가 직접 소각에 참여할 수 있다는 측면에서도 기존의 소각방식보다 세무리스크가 덜 한 방법이라 할 수 있습니다. 즉, 주주가 보유하고 있는 회사주식의 취득가액이 낮아도, 세금부담 없이 소각을 통해 회사 잉여금을 엑시트할 수 있다는 말이 됩니다.

액면이익소각이 유리한 케이스는?

하지만 액면이익소각에는 한 가지 제약이 있는데, 회사의 자본금이 높아야 액면이익소각을 해 볼 실익이 있다는 점입니다. 여기서 말하는 자본금은 회사의 자본총계를 의미하는 게 아니라, 자본금액만을 뜻합니다. 즉, 자본금이 1억원 정도로 설정되어 있는 회사는 사실상 액면이익소각을 할 실익이 없다고 할 수 있습니다.

대신, 관련 법에 따른 최소자본금 규정 때문에 자본금이 높게 설정되어 있는 회사나 여러 가지 이유로 자본금 규모가 5억원 이상인 회사에게는 액면이익소각 솔루션이 매우 유용한 선택지가 될 수 있습니다. 예를 들어, 자본금이 5억원이고 대표자가 1인 주주인 회사를 가정해봅니다. 대표님에 대한 가지급금이 3억원 있는 경우, 액면이익소각을 활용하면 가지급금을 세부담 없이 정리할 수 있게 되죠. 이 간단한 사례에서 알 수 있듯이, 건설업 등 자본금이 높으면서 가지급금 이슈가 있는 회사라면 액면이익소각을 활용해볼만 합니다.

액면이익소각 유의사항 3가지

첫 번째, 액면이익소각은 결국 회사주식의 시가보다 저가로 소각을 하는 겁니다. 그런데 회사의 모든 주주가 소각에 참여하는 균등소각이 아니라면, 예상치 못한 세부담이 발생할 수 있습니다. 예를 들어, 대표님과 사모님, 자녀 2인이 주주인 상황에서 대표님 지분 중 일부만 액면으로 소각하는 경우를 가정해봅니다. 이 주식소각의 결과, 소각에 참여하지 않은 가족주주들의 지분율이 상승하게 되는데, 우리나라 상증세법에서는 불균등소각으로 이익을 본 나머지 주주들에게 증여세를 과세하도록 규정하고 있습니다. 이러한 케이스에서는 소각에 참여하지 않는 나머지 주주들에게 증여세가 과세되지 않도록 설계하는 것이 매우 중요합니다. 방법에 대해 모두 오픈하기는 어렵지만, 소각 과정에서 발생할 수 있는 증여세 과세 리스크를 없애는 방법이 있으니 궁금하신 분들은 개별적으로 연락주시기 바랍니다.

두 번째는 앞선 첫 번째 유의사항과 이어지는 내용인데, 불균등소각의 케이스에서는 회사의 주식가치, 즉 시가를 정확하게 산정해야 합니다. 아무리 증여세 부담을 줄일 수 있는 방식으로 설계를 했다 하더라도, 주식의 시가산정을 잘못하게 되는 경우에는 지금까지 설계해왔던 방법들이 말짱 도루묵이 돼버릴 수 있습니다. 세부담 최소화를 위해 설계하는 방법들도 결국 세법의 적용을 받기 때문에, 시가와 대가의 차액이 일정비율 또는 일정금액 이상일 경우 증여세가 과세될 수 있음을 유의해야 합니다. 특히, 부동산을 보유하고 있는 회사는 주식가치 평가시에 더욱 신중하게 판단을 해야 합니다. 최근 상증세법 사무처리규정이 개정되면서, 부동산과다보유법인이 아닌 비상장법인의 주식을 평가할 때에도 회사가 보유한 부동산에 대해 감정평가를 받아야 한다는 내용이 포함되었습니다. 그렇기 때문에, 회사 주식가치 평가를 진행할 때 반드시 전문가의 의견을 충분히 고려해서 시가를 확정하고, 그에 맞춰 주식이전 계획을 수립해야 합니다.

세 번째는, 액면이익소각도 그 진행과정은 감자와 거의 동일하기 때문에 상법상 절차를 준수하여 진행하는 것이 매우 중요하다는 점입니다. 앞서 설명 드린 액면이익소각의 로직이 간단하다고 해서, 그 절차 또한 간단하다고 생각하면 안 됩닏. 소각을 위한 절차를 시작해서 마무리가 되기까지 절대적으로 필요한 기간이 있고, 또 반드시 수행해야 하는 법적 행위와 작성해야 할 서류들이 있기 때문에, 이러한 절차를 순서에 맞춰 제대로 지키는 것이 무엇보다 중요합니다. 아무리 좋은 플랜을 설계하여 진행한다 하더라도 절차에 있어 흠결이 존재하는 순간, 모든 계획이 수포로 돌아갈 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.